11.9.1984

Helsingin RO:n päätös 12.2.1981

RO oli A:n B:tä ja C:n seurakuntaa vastaan ajamasta kanteesta lausunut, että seurakunta oli 30.9.1980 myynyt asunto-osakeyhtiö X:n osakkeet n:ot 149 - 153, jotka oikeuttavat huoneiston hallintaan yhtiön omistamassa talossa Helsingissä, B:lle 175.000 markan kauppahinnasta, mistä seurakunta oli samana päivänä ilmoittanut asunto-osakeyhtiölle. Yhtiön hallituksen ilmoitettua kaupasta samana päivänä yhtiön osakkailla A oli 9.10.1980 postitetulla kirjatulla kirjeellä ilmoittanut seurakunnalle käyttävänsä yhtiön osakkaana lunastusoikeutta ja suorittavansa lunastushinnan seurakunnan pankkitilille viimeistään 13.10.1980 ja tuona päivänä suorittanut sanotulle tilille 175.000 markkaa. B:n suoritettua 20.10.1980 seurakunnalle sovitun kauppahinnan oli seurakunta kuitenkin palauttanut A:n suorituksen ja luovuttanut kysymyksessä olevat osakkeet B:lle.

RO oli todennut, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan osakkeenomistajan myytyä osakkeita muulle kuin osakkaalle osakkeenomistajan velvollisuus oli ilmoittaa siitä yhtiön hallitukselle, jonka tuli antaa tieto ilmoituksesta osakkaille, minkä jälkeen osakkaalla oli oikeus 14 päivän kuluessa siitä kun osakkeitten luovutuksesta oli ilmoitettu, lunastaa osakkeet hinnasta, josta lunastustarjousvelvollinen ja lunastaja voivat sopia. Koska A oli säädetyn ajan kuluessa ilmoittanut seurakunnalle lunastavansa osakkeet 175.000 markan hinnasta, jonka hän oli säädetyn 14 päivän kuluessa suorittanut seurakunnan pankkitilille, RO oli, ottaen huomioon osakeyhtiölain voimaanpanosta 29.9.1978 annetun lain 7 §:n säännöksen, velvoittanut B:n saadessaan 175.000 markan lunastushinnan luovuttamaan sanotut osakkeet A:lle. Lisäksi seurakunta velvoitettiin suorittamaan A:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 2.500 markkaa.

Helsingin HO:n tuomio 6.7.1983

HO, jonka tutkittavaksi B oli saattanut jutun, oli tuomiossaan lausunut, että asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaan osakkeiden lunastushinta oli maksettava 14 päivän kuluessa siitä kun yhtiön hallitukselle oli tehty ilmoitus osakkeiden luovutuksesta. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty, kenelle lunastushinta oli maksettava, eikä siitä ollut määräystä osakeyhtiölaissa. Vallitsevan käytännön mukaan lunastushinta oli maksettava osakkeiden ostajalle, joka oli tiedossa ja tavoitettavissa. Kun A ei ollut yhtiöjärjestyksessä määrätyn ajan kuluessa suorittanut lunastushintaa B:lle tai tarjonnut sitä hänelle, A oli menettänyt lunastusoikeutensa. Sen vuoksi HO oli hylännyt kanteen ja vapauttanut B:n velvollisuudesta luovuttaa osakkeet A:lle. Asian laadun vuoksi B sai kuitenkin pitää vahinkonaan hänellä asiassa olleet oikeudenkäyntikulut. Kun RO:n päätöstä oli muutettu, ei A:lle ollut tuleva korvausta hänellä HO:ssa olleista kuluista.

KORKEIN OIKEUS

Pyytäen valituslupaa A haki muutosta HO:n tuomioon. Lupa myönnettiin ja B antoi häneltä pyydetyn vastauksen. Seurakunta ei käyttänyt sille varattua tilaisuutta vastauksen antamiseen.

KKO t. lausui perusteluinaan:

Yhtiöjärjestyksessä määrätään lunastusmenettelystä muun muassa seuraavaa:

"Önskar aktionär medels köp överlåta aktie till annan än aktieägare, är han skyldig att därom anmäla till styrelsen med angivande av dens namn, åt vilken han ärnar överlåta aktien, ävensom det redeligen betingade vederlaget. Styrelsen åligger att omedelbart meddela om anmälningen till alla i aktieboken upptagna aktionärer, och äga dessa rätt att inom fjorton dagar, räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång, inlösa aktien för det pris, varom hembudsskyldig och inlösare kunna enas eller skiljenämnd fastställer efter ty nedan säges.

I händelse aktie övergår till utom bolaget stående person på grund av exekutiv försäljning eller pantrealisation, är den nya ägaren hembudsskyldig på sätt i föregående moment stadgas.

Om hembudsskyldig och inlösare icke inom lösningstiden enas om löseskillingen, äger inlösaren före tidens utgång deponera hos styrelsen pant eller borgen för löseskillingen och omedelbart överlämna fastställandet av densamma åt en skiljenämnd, ... Vid löseskillingens fastställande äger skiljenämnden fritt pröva alla på sak verkande omständigheter, men icke fastställa löseskillingen högre än det i hembudet anmälda priset. ............

Anmäler sig ingen inlösare inom lösningstiden, är den hembudsskyldige berättigad fullfölja sin överlåtelse."

Näissä määräyksissä ei lausuta osakkeiden lunastamisesta ostajalta lukuun ottamatta tapauksia, jolloin osakkeet on myyty pakkohuutokaupalla tai panttina, eikä myöskään muissa tapauksissa lunastusmenettelystä silloin, kun ilmoitus yhtiön hallitukselle koskee jo tapahtunutta eikä vasta lunastusajan päätyttyä toteutettavaa luovutusta. Näin ollen ei voida katsoa, että A olisi menetellyt lunastuslausekkeesta poiketen, kun hän on kohdistanut lunastustoimensa osakkeiden myyjään eikä niiden ostajaan.

Lunastusaika on päättynyt 14.10.1980. A on 13.10.1980 antanut Helsingin Osakepankille määräyksen sitä varten pankin käytettäväksi asettamansa 175.000 markan lunastussumman siirtämisestä pankkisiirtona seurakunnan tilille Helsingin Säästöpankissa. Siellä varat on kuitenkin kirjattu seurakunnan tilille vasta 15.10.1980. Vaikka A on jo 9.10.1980 lähettämällään kirjeellä ilmoittanut seurakunnalle tulevansa seurakunnan B:lle myymien osakkeiden lunastamiseksi maksamaan niiden kauppahinnan 175.000 markkaa seurakunnan tilille Helsingin Säästöpankkiin viimeistään 13.10.1980 ja seurakunnalla siten on ollut perusteltua aihetta odottaa lunastussuoritusta, ei tuo suoritus ole ollut seurakunnan käytettävissä ennen lunastusajan päättymistä. Näin ollen A on suorittanut lunastamisen liian myöhään.

Edellä lausumillaan perusteilla KKO jätti asian HO:n tuomion lopputuloksen varaan. A velvoitettiin suorittamaan B:lle korvaukseksi hänellä vastauksen antamisesta olleista kuluista 1.200 markkaa.